中信证券股份有限公司

(资料图片仅供参考)

          关于深圳市联赢激光股份有限公司

使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实

               施募投项目的核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳

市联赢激光股份有限公司（以下简称“联赢激光”或“公司”）的持续督导机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自

律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，对联赢激光使用部分募集资金对

全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如

下：

     一、募集资金基本情况

   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市联赢激光股份有限公

司向特定对象发行股票注册的批复》

               （证监许可[2022]2965 号）

                                ，公司本次向特定

对象发行股票 36,330,275 股，发行价格为每股 27.25 元，募集资金总额为人民币

际募集资金净额为人民币 972,925,809.46 元。本次发行募集资金已于 2023 年 1

月 17 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1 月 17 日对

本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》

                            （天健验[2023]3-

专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司江

苏联赢与保荐机构、募集资金专户银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况

   根据公司披露的《深圳市联赢激光股份有限公司 2022 年度向特定对象发行

股票证券募集说明书（注册稿）》，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集

资金投资项目及使用计划如下：

                                                             单位：万元

 序                                   项目计划总投资             计划募集资金投资

             项目名称

 号                                      金额                  金额

      联赢激光华东基地扩产及技术中心建

            设项目

             合计                             125,477.00       99,000.00

     三、公司使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款相关情况

     “联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目”的实施主体为公司全资子公

司江苏联赢。公司从募集资金专户划转 35,379.12 万元人民币至“联赢激光华东基

地扩产及技术中心建设项目”的江苏联赢募集资金专户，其中 25,000.00 万元作为

江苏联赢资本金，10,379.12 万元无息借予江苏联赢，在借款额度内视项目建设

实际需要分期汇入。上述借款期限自实际借款之日起算，借款期限不超过 3 年。

     四、本次增资和借款对象的基本情况

      公司名称                                 江苏联赢

法定代表人             韩金龙

注册资本              5,000.00 万元

成立日期              2017 年 7 月 21 日

注册地址              溧阳市昆仑街道泓叶路 88 号

                  激光设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经

                  相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出

主营业务

                  口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

                  依法自主开展经营活动）

股权结构              公司持股 100%

          项目      2021 年度（经审计）             2022 年 1-9 月（未经审计）

最近一年又一

          总资产               92,101.44                       125,982.36

期的主要财务

          净资产               12,701.41                        14,599.77

数据（单位：

          营业收入              41,986.93                        31,148.86

万元）

          净利润                   4,301.60                      1,898.36

     五、本次增资和借款的目的及对公司的影响

     公司向江苏联赢增资及提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，

符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东

的利益。

     六、本次增资和借款后募集资金的管理

  为规范募集资金管理，保证募集资金安全，江苏联赢在平安银行深圳西丽支

行开立了募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监

管协议》。公司将监督江苏联赢按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资

金管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按

照法律法规及时履行信息披露义务。

  七、本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提供借款的内部决策程序

情况

  公司于2023年2月27日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十

三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供无息借款

以实施募投项目的议案》，同意公司从募集资金专户划转35,379.12万元人民币

至“联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目”的江苏联赢募集资金专户，

其中25,000.00万元作为江苏联赢资本金，10,379.12万元无息借予江苏联赢，全

部用于“联赢激光华东基地扩产及技术中心建设项目”支出。公司独立董事对

该事项发表了明确同意的独立意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

  八、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司江苏联赢增资及提

供借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变

募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审

议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以

及公司《募集资金管理制度》等法律、法规、规范性文件的相关规定。综上，公

司独立董事同意使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募

投项目。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实

施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变

相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内

容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规、规范性文件的相关规定。综

上，公司监事会同意使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施

募投项目。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资及提

供借款以实施募投项目，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明

确同意的意见。该事项是公司基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计

划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，

符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。

  综上，保荐机构同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借

款以实施募投项目事项。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市联赢激光股份有限公

司使用部分募集资金对全资子公司增资及提供无息借款以实施募投项目的核查

意见》之签章页）

  保荐代表人：

              李海军        刘新萍

                        中信证券股份有限公司

                           年   月   日

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